包裝印刷業第三起上市公司收購對賭失敗的纏斗事件

　　6月30日，廣東證監局出具了一份《關于對廣東新宏澤(10.900,0.42,4.01%)包裝股份有限公司、張宏清、肖海蘭、夏明珠采取出具警示函措施的決定》原因是廣東新宏澤包裝股份有限公司(以下簡稱新宏澤公司)在收購江蘇聯通紀元印務股份有限公司(以下簡稱聯通紀元)后的法務糾紛中，新宏澤違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條的規定。簡單一句話，就是新宏澤作為一家上市公司，在公司重大事項上未及時披露相關信息，違反了相關的監管法規。

　　這則警示函對新宏澤來說，或許訓誡的意味多于懲戒，但也再一次告訴人們，并購有風險，操作需謹慎。

　　新宏澤2018年一起超2億元的收購完成后，在后期進駐子公司管理過程中，與標的公司原股東的矛盾愈演愈烈，一度上演搶奪公章、對簿公堂的戲碼。而據最新公告，該收購的子公司相關人員甚至出現“搶奪保險柜”等暴力抗法行為。

　　讓我們來回顧一下事情的始末。

　　2018年11月20日，新宏澤與江陰穎鴻投資企業(有限合伙)、六穎康等6位聯通紀元股東簽訂《關于支付現金購買聯通紀元55.45%股權之協議》，2.22億元現金收購聯通紀元55.45%股權。聯通紀元于2019年1月2日完成工商變更登記手續，2019年與新宏澤財務并表。

　　據新宏澤此后的公告披露，協議簽訂后，聯通紀元原六位股東委派莫源(此次被告)任聯通紀元董事、法定代表人、總經理(現已免)，六穎康(被告，現任總經理)任聯通紀元董事。新宏澤則委派肖海蘭任聯通紀元董事長，鄭金亮任聯通紀元董事，何曉麗任聯通紀元副總經理、財務負責人。何曉麗于2019年1月3日接收了聯通紀元方移交的公章、財務專用章、合同專用章。

　　然而，收購僅僅過去一年，新宏澤突然于4月14日早間發布公告稱，今年3月25日，聯通紀元原總經理莫源帶領9人沖進財務負責人何曉麗(聯通紀元公章印鑒的負責人)辦公室要求交出公章，之后何曉麗等人報警，隨后，在警方見證下，莫源等人將放置公章的專用保險柜挪回何曉麗辦公室，但強行將放置保險柜的辦公室門加鎖控制，致使江蘇聯通紀元公司一直無法正常經營。但糾紛并未就此終結，隨后的4月5日，莫源等人將放置保險柜的辦公室門、窗全部用鐵皮等封住，公司人員為此也多次報警，但公章被侵占問題并未解決。

　　關于公司印章，新宏澤在公告中提到，4月10月公司發現聯通紀元公章、財務章被擅自重新刻制，并且公司未曾接觸過該公章。對此，莫源向財聯社記者表示，自己確實重新刻制了聯通紀元的公章，但是完全符合規定，履行了備案手續。

　　聯通紀元位于江陰市澄錫路283號，4月20日上午，財聯社記者在聯通紀元公司門口看到，一隊大約10人的安保隊伍站立于大門一側。據悉，該安保隊伍受雇于新宏澤，已在聯通紀元公司門口多天。此外，財聯社記者了解到，新宏澤派駐到聯通紀元的兩位員工一直守在財務辦公室樓上，晚上就打地鋪睡在財務辦公室門口，平時吃飯則是點外賣。

　　那么，這起兩敗俱傷的紛爭卻是因何而起的呢?

　　根據莫源提供的材料，2020年3月19日，聯通紀元召開第二屆董事會第六次會議，審議關于公司2019年度計提固定資產減值準備的議案。議案顯示，2019年聯通紀元計提固定資產減值準備658萬元，該部分固定資產是聯通紀元生產設備，總計15臺，該資產減值很大程度上影響了聯通紀元2019年度業績，由此可能觸發業績對賭中的股權回購條款，上述議案也成為雙方此次沖突的起點。

　　莫源看來，固定資產減值之后，聯通紀元2019年扣非凈利潤將低于1450萬元，也就是不到業績承諾的50%，包括自己在內聯通紀元6位股東就需要回購，不過莫源認為固定資產減值是新宏澤強加給自己的，目的就是讓自己回購。

　　由于雙方無法就此達成妥協，4月底，新宏澤發布公告稱，公司已經向法院提起訴訟并申請財產保全。新宏澤方面除了提出聯通紀元歸還公司印章外，還須支付4200萬元的商譽減值損失。

　　相愛總是簡單，相處太難，一場友好“聯姻”僅過一年便撕破臉皮。這場一地雞毛的收購案如何收場，值得關注。

　　近幾年來，包裝印刷行業上市企業曾經連發數起因收購導致的雙方反目成仇的事件。

　　2013年6月，上海順灝(綠新)曾在斥資7380萬元收購浙江德美60%的股權，彼時浙江德美主要產品是食品級紙杯和紙碗。在完成2013年1980萬元的利潤后，浙江德美與上海順灝開始交惡。2014年初，上海順灝突然公告稱，浙江德美存在諸多違規問題不服從管理，并且實際管理者涉嫌騙取上市公司及掏空浙江德美資金總計超過4億元，因此上海順灝訴請法院對浙江德美司法強制清算。但順灝的司法強制清算一度被駁回，此后又向嘉興市中院提出了上訴。就在公安、稅務等部門介入對浙江德美的調查工作時，王斌于7月公開表示將向證監會[微博]實名舉報上海綠新。雙方的斗爭日趨激烈。2016年7月，上海順灝發出公告稱，浙江省桐鄉市人民法院已裁定宣告浙江德美彩印有限公司(含浙江德興紙塑包裝有限公司)破產。

　　2013年10月，美盈森與西藏新天地投資合伙企業(有限合伙)、歐陽宣及深圳市金之彩文化創意有限公司簽訂《關于深圳市金之彩文化創意有限公司之股權收購協議》。美盈森(4.520,0.16,3.67%)收購金之彩70%股權后，交易雙方從2016年開始了至今長達4年并且尚未見到徹底解決的訴訟、仲裁，起訴與反訴、上訴不斷。該事件至今仍未得到妥善解決。

　　縱觀中國的印刷包裝行業，發生的收購案件不可謂不繁多，但真正成功的案例并不多，相反，最終一拍兩散，甚至反目成仇的事件比比皆是。這些事件，對準備參與并購的企業來說，無疑是一劑醒世良藥。