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證券代碼：600963 證券簡稱：岳陽林紙 公告編號：2017-011
債券代碼：122257 債券簡稱：12岳紙 01岳陽林紙股份有限公司關于子公司購買岳陽華泰資源開發利用有限責任公司重鈣項目資產的關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
過去 12 個月與同一關聯人進行的交易以及與不同關聯人進行的類別相
關的交易的累計次數及其金額：不適用
一、關聯交易概述
為減少關聯交易、優化化工產業、提高資產盈利能力，公司全資子公司岳陽安泰實業有限公司(以下簡稱“安泰實業”)擬購買岳陽華泰資源開發利用有限
責任公司(以下簡稱“華泰資源”)重鈣項目資產。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
由于華泰資源是本公司控股股東泰格林紙集團股份有限公司的全資子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次購買資產構成關聯交易。
至本次關聯交易為止，過去 12個月內公司不存在與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易達到 3，000萬元以上，且占公司最近一期經審
計凈資產絕對值 5%以上的情形。
二、關聯方介紹
(一)關聯方關系介紹華泰資源是本公司控股股東的全資子公司，符合《上海證券交易所股票上市規則》第 10.1.3 條第(一)款規定的關聯關系情形。
(二)關聯人基本情況
公司名稱：岳陽華泰資源開發利用有限責任公司
類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)
統一社會信用代碼：91430600722501755A
住所：岳陽市岳陽樓區洞庭南路 809號辦公樓二樓
注冊資本： 1280 萬元
經營范圍：廢舊物資(不含報廢汽車和危險廢物)的回收、開發利用與銷售；
粉煤灰(含爐渣)、樹皮葦渣、木屑、造紙白泥的綜合利用和銷售；造紙用材的批發零售；木材半成品及成品的銷售；化工產品(不含危險化學品和易制毒化學品)的生產和銷售；環保科技產品的開發、生產及銷售；自營和代理進出口業務；
紙及紙品、政策允許的金屬材料、建筑材料、日用百貨的銷售；糧食、飼料及農副產品的配載服務；鐵路運輸代理服務；搬運裝卸、倉儲理貨、貨運配載信息服務；混凝土砌磚、免燒磚的生產及銷售(此前二項限分支機構經營)；土地資源開發。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)股東：泰格林紙集團股份有限公司
截止 2016 年 12 月 31 日，華泰資源總資產 1.99 億元、凈資產 0.82 億元，
2016年實現銷售收入 6.19億元。
三、關聯交易標的基本情況
(一)交易標的
1、交易的名稱和類別：購買資產
2、權屬狀況說明
華泰資源重鈣項目資產包含重鈣項目一棟廠房、一棟倉庫，兩條重鈣生產線設備及原材料一批，不存在抵押、質押等限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施。
3、相關資產運營情況的說明
該生產線于 2015 年 4月開始生產，以銷定產，產品全部銷往岳陽林紙，2015年銷售重鈣 4.42萬噸，產生凈利潤 507.27 萬元，2016年銷售重鈣 6.73 萬噸，產生凈利潤 529.95 萬元。
(二)關聯交易價格確定的一般原則和方法根據北京正行通資產評估有限公司正評字【2016】第 16008號《岳陽華泰資源開發利用有限責任公司重鈣項目資產評估項目資產評估報告書》：在評估基準
日 2016 年 8 月 31 日，岳陽華泰資源開發利用有限責任公司委估固定資產-機器
設備賬面原值 35，479，893.28 元，賬面凈值 35，103，714.15 元；固定資產-電子設備賬面原值 314，173.70 元，賬面凈值 304，237.08 元；(注：以上為評估基準日未經審計的財務數據。)在建工程無賬面價值。
經評估，華泰資源委估資產賬面凈值為 35，407，951.23 元，評估價值為
46，329，485.00 元，增值額為 10，921，533.77 元，增值率為 30.84%。評估結果
詳見下列評估結果匯總表：
編號 科目名稱
帳面價值 評估價值 增值率%
原值 凈值 原值 凈值 凈值
一 建筑類
11，102，000.00 10，990，980.00
1 在建工程
11，102，000.00 10，990，980.00
二 設備類合計 35，794，066.98 35，407，951.23 37，078，200.00 35，338，505.00 -0.20
2 固定資產-機器設備 35，479，893.28 35，103，714.15 36，776，900.00 35，073，710.00 -0.09
3 固定資產-電子設備 314，173.70 304，237.08 301，300.00 264，795.00 -12.96
固定資產合計 35，794，066.98 35，407，951.23 48，180，200.00 46，329，485.00 30.84
委估在建工程包括重鈣主廠房原料、倉庫一期工程，截止評估基準日委估房屋建筑物未辦理竣工結算，經岳陽建定工程造價咨詢有限公司出具《岳建定審
(2016)第 163號》關于華泰產業搬遷還建技改重鈣項目土建總承包工程結算評審報告，委估房屋建筑物工程款合計為 11，058，125.86 元，按合同要求已支付工程進度款為 9，646，964.70 元，尚有 1，411，161.16 元工程款未支付，故房屋建筑物的評估值要扣減未支付的工程款。
四、關聯交易的主要內容和履約安排
交易雙方擬簽訂《購買資產協議書》，協議主要內容和履約安排如下：
第1條 本次交易方案
安泰實業(“乙方”)擬以現金或雙方認可的其他支付方式購買華泰資源(“甲方”)名下重鈣項目相關資產、在建工程(下稱“標的資產”)，華泰資源同意以前述方式將標的資產出售給安泰實業。
第2條 標的資產、定價依據及交易價格
2.1 本次交易的標的資產為：華泰資源擁有的重鈣項目相關資產、在建工程。
2.2 雙方同意，以 2016年 8月 31日為基準日對標的資產進行審計、評估，并以資產評估機構出具的標的資產評估報告所確定的標的資產評估價值為基礎，以經中國誠通控股集團有限公司備案后的價值 4，632.95 萬元作為本次交易的最終價格。
第3條 標的資產交割
3.1 甲方保證擬交割資產完整，不存在潛在風險，包括但不限于存在爭議等。
3.2 自本協議生效之日起，2個工作日內，乙方完成向甲方支付所有對價手續；甲方應積極配合乙方于 10 日內完成標的資產的交割，將標的資產盡快過戶或轉移至乙方名下。
3.3 自交割完成之日起，乙方即成為標的資產的合法所有者，享有并承擔與
標的資產有關的一切權利、權益、義務及責任；甲方則不再享有與標的資產有關的任何權利，也不承擔與標的資產有關的任何義務和責任。
第4條 標的資產轉讓的相關稅費及承擔
本次交易所涉及的一切稅、費均由雙方依據中國法律、法規或規范性文件的規定分別各自承擔。
第5條 協議的生效
本協議于雙方有權機構批準后、由雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。
第6條 違約責任
6.1 本協議任何一方不履行或不完全履行本協議所規定的義務或在本協議
中所作的保證與事實不符或有遺漏，即構成違約。
6.2 任何一方違約，守約方有權追究違約方違約責任，包括但不限于要求違約方賠償損失。
五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
(一)關聯交易的目的
本次資產購買有利于提高公司化工板塊資產質量、增強盈利能力，有利于公司減少關聯交易。
(二)對公司的影響
本次交易符合市場化規則，不存在損害股東利益情況；生產線購買后，有利于公司減少關聯交易、優化資產結構，增加公司盈利能力，符合公司和中小股東的利益。
六、該關聯交易履行的審議程序2017年 3月 27 日，公司第六屆董事會第十九次會議審議通過了《關于子公司購買岳陽華泰資源開發利用有限公司重鈣項目資產的議案》。董事黃欣、洪軍、青雷、梁明武、蔣利亞由于兼任關聯法人的董事或高級管理人員，為公司關聯董事，對該議案回避表決。
公司獨立董事已對本事項進行了事前認可，并發表獨立意見如下：
本次交易定價公允，符合市場化規則，符合公司和全體股東的利益，不存在侵害中小股東利益的情形。公司董事會會議表決程序合法，關聯董事均回避了表決，符合有關法律、法規和規范性文件以及《岳陽林紙股份有限公司章程》的有關規定。同意本次關聯交易。
本次交易已獲得實際控制人中國誠通控股集團公司的批準，中國誠通控股集團有限公司已對本次資產評估結果進行了備案。
特此公告。
岳陽林紙股份有限公司董事會
二〇一七年三月二十八日
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