上海綠新收購浙江德美損失4億帶來的反思

核心提示：上海綠新包裝材料科技股份有限公司與浙江德美彩印有限公司之間的故事卻是另外一番情形：上市公司被收購標的忽悠。被收購方浙江德美編造故事、財務造假，搬起石頭砸了自己的腳，實際經營人最終身陷囹圄。

資本市場向來不缺“故事”。在許多并購、重組的案例中，交易雙方聯手講述一個完美的故事忽悠股民的事情時有發生。而發生在上海綠新包裝材料科技股份有限公司與浙江德美彩印有限公司之間的故事卻是另外一番情形：上市公司被收購標的忽悠。被收購方浙江德美編造故事、財務造假，搬起石頭砸了自己的腳，實際經營人最終身陷囹圄。上市公司上海綠新為了保持業績增長盲目進行收購，收購之后更缺乏必要的管理和整合，最終導致浙江德美資產被掏空，損失數億。更有甚者，當年簽署的利潤補償協議(對賭協議)根本無法執行，上市公司所謂的并購式市值管理亟待反思。

被收購方財務造假收購方損失數億

上海綠新是全球環保特種包裝紙細分領域排名第一的企業，浙江德美是一家規模較大的專業生產紙容器及印刷包裝用品的民企。雙方的故事緣起2013年。當年6月28日，上海綠新以7380萬元收購了浙江德美60%的股權成為其最大股東，但雙方約定仍由浙江德美原來的經營者、仍保留40%股權的王斌、王釗德等人負責實際經營。

今年5月27日，浙江德美實際經營人王釗德、王國友等人因涉嫌職務侵占罪被浙江省桐鄉市公安局刑事拘留。此前的4月21日，上海綠新向桐鄉市公安機關舉報，浙江德美實際經營人王釗德等人存在挪用資金、職務侵占、騙取貸款等違法行為。與此同時，上海綠新還依次向桐鄉市人民法院、嘉興市中級人民法院提起訴訟，要求加快推進對浙江德美的清算。

并購雙方為何最終對簿公堂?據上海綠新負責人介紹，收購完成后，為扶持浙江德美發展，上海綠新向該公司提供了大量的資金支持，包括1.7億元左右的擔保和2123萬元借款，力挺浙江德美發展的目的在于，期望浙江德美實際經營者王斌、王釗德等人能勤勉盡職，經營管理好該公司。但讓上海綠新大跌眼鏡的是，簽約后王斌、王釗德等人違反公司內部管理制度，未能履行對公司的忠實和勤勉義務，且存在嚴重違規及其他行為。

為避免更大損失，2014年12月底至2015年1月上旬，投資方內部審計部門對浙江德美進行存貨盤點，對浙江德美主要客戶和供應商進行函證，并走訪了部分應收款余額較大的客戶和應付款余額較大的供應商，結果證實浙江德美2014年末虛增1.4億元應收賬款，且主要客戶和供應商或其上下游企業與浙江德美實際經營管理者之間存在隱蔽的關聯關系。而王斌、王釗德等人對存貨缺失的原因無法給出合理說明。

上海綠新負責人表示，簽約后短短不到一年半時間里，浙江德美的資產幾乎被掏空，給他們造成的直接和間接經濟損失高達4億元。

收購方盡調失職浙江德美假賬騙取投資

如果上市公司在收購之前能夠認真地做盡職調查，上海綠新與浙江德美之間的并購本不應該成行。據上海綠新董秘、浙江德美法人代表張曉東介紹，浙江德美2012年度凈利潤實際上只有100多萬元，僅繳納47萬元企業所得稅。然而，王釗德、王斌等人通過做假賬偽造凈利潤為1000多萬元，騙取了他們的投資。

在收購交易達成之后，由于上市公司沒有實際進入經營管理，浙江德美為了達到對賭協議的要求繼續瘋狂造假。記者發現，雙方簽署的《股權轉讓協議》中的對賭條款要求，浙江德美原負責人王釗德、王斌等人繼續負責浙江德美的經營管理，并向上海綠新承諾在2013年、2014年、2015年完成凈利潤分別不低于1988萬元、2320萬元、2651萬元，如未達成利潤目標，浙江德美應以實際凈利潤和目標凈利潤差額的7.421倍乘以60%作為支付上海新的補償款。

明知對賭協議中約定的利潤目標無法實現，浙江德美實際經營者便通過大幅虛構銷售業績，虛假銷售給關聯公司，虛構業績繳稅等手段騙取投資方的信任。張曉東告訴記者，上海綠新內部審計部門對浙江德美進行存貨盤點，發現浙江德美存在賬實嚴重不符，以及應收賬款賬面金額不實等問題。在內部審計時，王釗德、王斌曾在親筆書寫的材料里承認了部分違規、違法行為，譬如為了完成業績采用了“少節轉成本”的方式，把兩年的約定利潤都體現出來，這樣就造成材料發票多了出來。2013年底為了通過盤庫，就通過開票的形式把賬面上虛增的庫存銷售掉，造成了新增應收款的現象，而這些應收款都不是真實存在的。

盲目收購終釀慘劇并購式市值管理亟待反思

上海綠新意識到，只有通過清算才能徹底查清浙江德美巨額虧損的內幕并保護全體股東的利益。今年1月21日，經包括王斌、王釗德在內的全體股東一致同意，上海綠新決定對浙江德美進行清算，當時王斌、王釗德都在會議決議上親筆簽名。

但據張曉東介紹，當清算進入真正實施階段，卻遭到王斌、王釗德等人的拒絕和一再阻撓。上海綠新派駐浙江德美的高管根本無法開展工作，財務人員甚至連財務報表等資料都無法順利取得。目前清算人員仍無法進入浙江德美廠區、無法對浙江德美進行正常審計、無法取得浙江德美完整的財務賬本、無法對浙江德美完整的資產進行有效控制、無法對浙江德美進行正常的自主清算工作。

萬般無奈之下，上海綠新只得向法院申請對浙江德美進行強制清算，相關工作正在推進之中。

上海綠新負責人表示，桐鄉地處江浙滬交界黃金經濟帶，且土地成本、人工成本均比上海低，公司一直計劃把工廠轉移到桐鄉去，浙江德美就成了重要收購目標。但在收購談判過程中，公司確實存在過于相信對方、管理疏漏等疏忽之處。

知名經濟學家宋清輝稱，這是一起典型的收購失敗案例，這一案例并不是因協議約定到期無法滿足對賭設定條件而觸發，而是因收購方選擇目標公司不當、被收購方財務造假且侵占挪用公司資產才引發的。套用股市一句話，“資本如戰場，投資需謹慎”。對收購方而言，仔細反思這一案例，應在選擇投資目標時加強對其所處行業現狀及發展趨勢的了解，對項目公司進行充分盡職的調查和了解，對公司現狀及成長估值做出理性判斷，避免被潛在的收購標的“忽悠”。

宋清輝表示，對于那些被收購的企業來說，經營企業必須放棄不切實際的豪賭心態，妄圖通過簽署根本無法完成的對賭協議來融資無異于飲鴆止渴。